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德尔股份拟溢价收购亏损资产 监管问询是否利益输送

2019-11-08 19:39:20   【浏览】4600

近日,戴尔有限公司计划溢价收购艾卓汽车和威曼电力两家亏损关联公司,此举引起了市场关注。特别是李维曼,戴尔的股票对这种关系有矛盾的说法:戴尔的股票首先声明与它没有关系,然后公司在受到深交所的关注信的压力后确认了这种关系。前后的“扑面”充满了怀疑。这是错误还是故意隐瞒?这需要进一步澄清戴尔的股份。

收购两个土地收购损失目标

日前,戴尔股票发布了两份收购公告,提议分别以3900万元和5800万元的价格收购爱卓汽车100%的股权和威曼电力100%的股权,交易对手分别为爱卓智能和上海杨法。虽然这两次并购的金额不大,但他们充满了疑虑。

首先,这两家目标公司表现不佳。根据公告,爱卓汽车成立于2017年6月,2018年亏损5.2万元,今年前8个月亏损0.88万元。怀曼电力公司在2018年亏损114,400元,今年前八个月亏损254,100元。

其次,评估给了业绩不佳的两家公司很大的溢价。爱卓汽车总资产账面价值5614.17万元,评估价值6549.81万元,增值956.4万元,增值率16.67%。威曼电力总资产账面价值8497.3万元,评估价值9543.9万元,增加值1046.65万元,增值率12.32%。两家公司评估的增值主要是土地和厂房的增值。

在短短八个月内,爱卓汽车的净资产增加了近3000万元。截至2018年底,爱卓汽车总资产为1665.84万元,净资产为-11.26万元。截至今年8月底,爱卓汽车总资产5615.17万元,净资产2988.66万元。

你为什么要高价收购这两家亏损公司?戴尔股份表示,收购的直接目的是收购常州市新北区的土地和工厂。这笔交易将有助于公司在华东地区实施产业布局战略。依托常州良好的投资环境和区位优势,扩大生产经营规模,更好地服务华东地区的汽车厂客户。

对此,深交所向德尔科发出了一封关注信,要求德尔科解释爱卓汽车和威曼电力收购土地使用权的情况,包括收购价格是否明显低于附近类似地块。结合转让合同和本次收购的时间和价格,可以合理解释土地使用价值和厂房在短期内的增值。

被问及是否提供了福利。

这两个目标和戴尔股份的实际控制者之间的关系更加明显。

第一个是爱卓汽车。公告称,爱卓汽车的实际控制人和法定代表人是李毅,爱卓汽车的实际控制人和董事长。对此,深交所在关注函中直接询问,此次交易中是否有利益转移给李毅。

至于威曼电力,德尔证券否认收购公告中的关联关系,称本次交易对手上海杨法与德尔证券和全资子公司常州德尔没有关联关系,本次交易不构成关联交易。

作为对这一声明的回应,深交所的担忧信提到上海杨法拥有威曼电力100%的股份。其股东为李景辉和昆山福田液压科技有限公司,创始股东、原上海杨法董事宋东梅为李毅控股的辽宁德尔实业有限公司监事会主席。对此,深交所要求公司澄清李景辉是否与李毅有亲属关系及其他相关关系,上海杨法是否为李毅的关联公司或有潜在的关联关系。本次交易中是否有利益转移给实际控制人。

面对深交所的盘问,德尔的股票变化很快。9月28日宣布,截至2019年5月,上海富盖实业有限公司和李金辉的股权结构分别为74.63%和25.37%。宋东梅曾持有上海富盖实业有限公司20%的股份,后来间接持有上海杨法股份,并担任杨法电力董事。李毅兄弟的配偶李淑娟曾持有上海富盖实业有限公司80%的股份,并间接持有上海杨法。有鉴于此,上海杨法将被视为德尔股份的关联方。

结果“拖延”股东减少

除了将亏损目标放在上市公司之外,戴尔股票的控股股东在过去3个月一直在减持,而戴尔股票目前的表现“停滞不前”。

戴尔的股票于2015年6月上市,自上市以来取得了相对稳定的业绩。然而,今年8月23日,德尔公司发布了一份“失速”半年度报告。2019年上半年收入19.26亿元,同比增长4.58%。上市公司股东应占净利润约4070.4万元,同比下降58.83%。不含非营利组织的净利润约为3724.49万元,同比下降61.41%。

当业绩“停滞”时,戴尔股票的实际控制者实际上减少了他们的持股。6月18日,戴尔控股股东戴尔实业(Del Industrial)表示,计划减持不超过631万股,或不超过公司总股本的6%。截至9月25日收盘时,德尔工业通过集中竞价和大宗交易将其总股本减少了467万股,占公司总股本的4.44%。降价幅度已经超过一半,利润1.26亿元。

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